转债代码：127001转债简称：海直转债公告编号：2013—043

　　 第一节 重要提示

　　 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　 公司负责人毕为、主管会计工作负责人刘铁雄及会计机构负责人（会计主管人员）陈宏运声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　 第二节 主要财务数据及股东变化

　　 一、主要会计数据和财务指标

　　 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　 □ 是 √ 否

　　 ■

　　 非经常性损益项目和金额

　　 √ 适用 □ 不适用

　　 单位：元

　　 ■

　　 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　 单位：股

　　 ■

　　 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　 □ 是 √ 否

　　 三、 报告期末公司前十名可转换公司债券持有人持有债券情况表

　　 ■

　　 第三节 重要事项

　　 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　　 1、合并资产负债表变动项目及原因分析

　　 （1）货币资金为29，962．06 万元，较期初86，228．49万元，减少56，266．43万元，减幅为65．25％。减少的主要原因是公司报告期支付了3架ＥＣ－225ＬＰ、1架ＥＣ－155Ｂ1和2架Ｓ－92直升机部分购机款、归还到期人民币短期借款和港币长期借款及分派2012年度股东红利所致；

　　 （2）应收账款为34，019．64万元，较期初22，957．01万元，增加11，062．63万元，增幅为48．19％。增加的主要原因是7－9月份台风季节公司增加收入，报告期末尚未到收款期；

　　 （3）预付账款为593．68万元，较期初1，590．32万元，减少996．64万元，减幅为62．67％。减少的主要原因是公司控股子公司中信通用航空有限责任公司（下称中信通航）报告期结转预付Ｋａ－32直升机租金所致；

　　 （4）其他应收款为9，604．79万元，较期初5，237．26万元，增加4，367．53万元，增幅为83．39％，增加的主要原因是报告期中信通航恢复前期已计提坏账准备的应收款项1，758．48万元及控股子公司海直通用航空有限责任公司（下称海直通航）预付Ｋａ－32直升机关税及增值税保证金所致；

　　 （5）其他流动资产为3，654．36万元，较期初2，439．68万元，增加1，214．68万元，增幅为49．79％。增加的主要原因是将待抵扣的增值税进项税额调至该项目，报告期待抵扣的增值税进项税额增加所致；

　　 （6）在建工程为19，477．78万元，较期初7，408．78万元，增加12，069．01万元，增幅为162．90％。增加的主要原因是报告期公司支付了2架Ｓ－92购机款2，010．83万美元所致；

　　 （7）递延所得税资产为47．35万元，较期初726．22万元，减少678．87万元，减幅为93．48％。减少的主要原因是报告期中信通航冲回前期已计提坏账准备和发放上期计提的职工薪酬对所得税的影响额；

　　 （8）短期借款为17，085．52万元，较期初8，035．00万元，增加9，050．52万元，增幅为112．64％。增加的主要原因是报告期短期融资1，608．67万美元，支付2架Ｓ－92直升机购机预付款，致短期借款增加；

　　 （9）应付利息为243．75万元，较期初0万元，增加243．75万元，增加的主要原因是报告期公司可转换债券持有期间，按第一年票面利率（0．5％）计提前三季度的利息费用。

　　 （10）应付股利为571．75万元，较期初426．91万元，增加144．84万元，增幅为33．93％。增加的主要原因是报告期控股子公司中信海直通用航空维修工程有限公司（下称维修公司）分配2012年度红利，应派发给少数股东的股利报告期尚未支付所致。

　　 （11）其他流动负债为2，537．19万元，较期初0万元，增加2，537．19万元，增加的主要原因是报告期预收民生云天投资股份有限公司（（下称民生云天）支付受让中信通航93．97％股权首期30％价款所致。

　　 2、合并利润表变动项目及原因分析

　　 （1）营业税金及附加为589．99万元，比上年同期2，639．48万元，减少2，049．50万元，减幅为77．65％。减少的主要原因是公司按照国家营业税改征增值税的政策要求，报告期大部分收入缴纳增值税，而上年同期全额收入缴纳营业税所致；

　　 （2）管理费用为7，940．09万元，比上年同期5，962．59万元，增加1，977．51万元，增幅为33．17％。增加的主要原因是报告期公司实施新的薪酬方案人工费比上年同期较大幅度增加所致；

　　 （3）财务费用为－99．57万元，比上年同期1，502．81万元，减少1，602．38万元，减幅为106．63％。减少的主要原因是报告期公司获取的汇兑收益比上年同期增加所致；

　　 （4）资产减值损失－1，758．48万元，比上年同期0万元，减少1，758．48万元。减少的主要原因是报告期中信通航冲回前期已计提坏账准备所致；

　　 （5）营业外收入118．53万元，比上年同期665．11万元，减少546．57万元，减幅为82．18％。减少的主要原因是报告期维修公司增值税返还额减少所致；

　　 （6）营业外支出0．17万元，比上年同期7．20万元，减少7．03万元，减幅为97．64％。减少的主要原因是报告期处置固定资产损失减少所致；

　　 （7）所得税费用为5，193．61万元，比上年同期3，868．18万元，增加1，325．43万元，增幅34．27％。增加的主要原因是报告期利润总额比上年同期大幅增加及中信通航发放上期计提的职工薪酬，按税法和相关规定调增的所得税费用。

　　 3、合并现金流量表变动项目及原因分析

　　 （1）收到的税费返还118．43万元，比上年同期660．91万元，减少542．48万元，减幅为82．08％。减少的主要原因是报告期维修公司收到增值税返还款比上年同期大幅减少所致；

　　 （2）收到的其他与经营活动有关的现金9，244．79万元，比上年同期682．22万元，增加8，562．58万元，增幅为1255．11％。增加的主要原因是中信通航收到代管极地中心直升机保险赔款所致；

　　 （3）支付的其他与经营活动有关的现金12，843．59万元，比上年同期4，944．95万元，增加7，898．64万元，增幅为159．73％。增加的主要原因是中信通航支付代极地中心购买Ｋａ－32直升机款项7，852．56万元所致；

　　 （4）处置子公司及其他营业单位而收回的现金净额2，537．19万元，比上年同期0万元，增加2，537．19万元。增加的主要原因是报告期预收民生云天受让中信通航93．97股权首期30％价款所致；

　　 （5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金68，472．76万元，比上年同期10，129．24万元，增加58，343．52万元，增幅为575．99％。增加的主要原因是报告期支付了3架ＥＣ－225ＬＰ、1架ＥＣ－155Ｂ1和2架Ｓ－92直升机购机款；

　　 （6）吸收投资收到的现金301．50万元，比上年同期0万元，增加301．50万元。增加的主要原因是报告期设立控股子公司海直通航少数股东的投资；

　　 （7）取得借款收到的现金21，831．12万元，比上年同期4，743．06万元，增加17，088．06万元，增幅为360．28％。增加的主要原因是报告期提取美元借款3，464．04万美元，支付2架Ｓ－92直升机购机预付款和采购航材款；

　　 （8）偿还债务所支付的现金12，843．15万元，比上年同期5，442．03万元，增加7，401．12万元，增幅136％。增加的主要原因是报告期偿还到期的长短期借款比上年同期增加。

　　 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　 1、公司于2012年12月19日向社会公开发行总额为人民币6．5亿元的可转债，扣除发行费用后本次发行可转债实际募集资金净额为人民币635，839，614．30元于2012年12月25日到位。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司验证，并出具了京永验字（2012）第21014号《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。经深圳证券交易所核准，公司发行的6．5亿元可转债于2013年1月7日正式上市。本次公开发行可转债《上市公告书》于2013年1月4日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

　　 公司发行6．5亿元可转债初始转股价格为7．10元／股。由于公司在2013年6月18日（股权登记日）实施2012年度权益分派方案，“海直转债”的转股价格于2013年6月19日起由初始转股价每股人民币7．10元调整为每股人民币7．05元。“海直转债”于2013年6月19日进入转股期，截至报告期末， “海直转债” 因转股减少89，500元，共转股12，687股，尚有649，910，500元在挂牌交易，同时公司总股本因转股由513，600，000股增至513，612，687股。报告期公司可转债未到付息时间而无可转债付息情况。

　　 2、公司于2011年12月21日与欧洲直升机公司签订购置7架ＥＣ225ＬＰ型直升机项目合同延续至报告期，合同总金额14，210万欧元，折合人民币约122，632．30万元。其中购置前4架ＥＣ225ＬＰ型直升机为发行可转换公司债券募集资金使用投资项目，报告期公司使用可转债募集资金148，600，872．00元，至报告期末累计使用募集资金511，295，133．5元，募集资金账户余额为126，191，799．71元（含募集资金专户及三个月定期存款和七天通知存款等方式存储的利息收入164．73万元）。募集资金投资项目购置4架ＥＣ225ＬＰ型直升机中第3架ＥＣ225ＬＰ型直升机于2013年8月交付，前2架ＥＣ225ＬＰ型直升机分别于2013年1月和5月交付。已交付的3架机全部投入运营，2013年1－9月实现营业收入4，622．88万元，营业成本3，153．35万元，毛利1，469．53万元。后3架ＥＣ225ＬＰ型直升机为非募集资金投资项目，资金来源为自筹，截至2013年9月30日公司已按合同累计支付后3架ＥＣ225ＬＰ型直升机的购机款为365．4万欧元。

　　 3、公司于2008年10月10日与欧洲直升机公司签订购置10架ＥＣ155Ｂ1型直升机合同延续至报告期执行，该项目合同购机金额为10，778万美元（折合人民币74，368．20万元，汇率按1：6．90计，未含进口关税和增值税，含机载设备126万美元）。报告期公司支付购机款1，023万美元，累计已支付10，778万美元，资金来源为自有资金和银行贷款资金。第10架ＥＣ155Ｂ1型直升机于8月份交付，本次购置的10架ＥＣ155Ｂ1直升机均全部交付，合同执行完毕。至报告期末有8架ＥＣ155Ｂ1型直升机投入运营，另2架ＥＣ155Ｂ1型直升机用于替代公司其他直升机因定期大修的空挡期作业飞行。2013年1－9月实现营业收入13，492．35 万元，营业成本8，000．26万元，毛利5，492．09 万元。

　　 4、公司与民生云天投资股份有限公司（下称民生云天）于2013年3月28日签订《产权交易合同》，公司向民生云天转让中信通航93．97％股权。至报告期末公司收到股权转让首期款2，537．19万元，民生云天已将第二期款项（余款）以金融机构保函方式提供担保。产权转让手续正在办理中。

　　 5、公司于2013年05月29日与西科斯基国际有限公司签订购置2架Ｓ－92型直升机合同，合同购机金额为6，061．44万美元（汇率按美元兑人民币1：6．209计，折合人民币37，635万元，不含进口环节相关税费）。至报告期末公司按合同累计支付该购机款2，010．84万美元，资金来源为自有资金和银行贷款。至报告期末购置的2架Ｓ－92型直升机未交付也未产生效益。

　　 6、2013年1－9月（本期）公司向有关银行申请综合授信额度及与国家开发银行长期借款合同的执行情况

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　　 （1）公司于2007年11月与国家开发银行签订了《国家开发银行外汇借款合同》，并分别于2007年11月、2008年5月和2008年10月与国家开发银行签订了《国家开发银行贷款抵押合同》和《保险权益转让合同》。此借款总金额为7．3亿元港币，借款期限自2007年11月至2017年11月，以3架ＡＳ332Ｌ1型直升机、4架ＥＣ155Ｂ型直升机和2架ＥＣ225ＬＰ型飞机作为抵押物，相关的资产抵押手续已办理完毕（截至2013年9月30日，上述9架飞机原值共计1，084，444，958．05元，累计折旧共计373，779，884．69元）。2013年1－9月归还借款本金港币3，945万元及相应利息，累计已归还借款本金港币37，505万元。

　　 （2）公司为购买10架ＥＣ155Ｂ1直升机项目用款需要，于2009年11月与国家开发银行签订了借款承诺金额为等值港币60，000万元的《国家开发银行外汇借款合同》，借款期限自2009年11月至2021年11月，该项目借款提款期为两年，至提款期末（2011年11月27日）公司提取借款港币36，676．98万元，未提取的港币23，323．02万元国家开发银行不再给予提款，并以该借款合同的借款使用购置的6架ＥＣ155Ｂ1型直升机为抵押（截至2013年9月30日，上述6架飞机原值共计454，750，803．31元，累计折旧共计63，358，822．21 元）。2013年1－9月归还该借款本金港币2，100 万元及相应利息，累计已归还借款本金港币6，600万元。

　　 （3）公司为购买10架ＥＣ155Ｂ1型直升机项目后4架飞机的用款需要，于2012年9月与国家开发银行签订了借款承诺金额为等值美元2，990万元或等值港币（美元／港币汇率按7．7566计算）的《国家开发银行外汇借款合同》，借款期限自2012年9月至2022年9月，报告期末已提取合同借款港币23，192．23万元，并以合同借款使用购置的后4架ＥＣ155Ｂ1型直升机为抵押（截至2013年9月30日，上述4架直升机已交付使用，4架飞机原值共计286，836，381．20元，累计折旧共计8，429，494．35 元）。

　　 7、公司内控基本规范实施试点工作进展情况

　　 （1）积极组织落实内控缺陷整改

　　 针对2012年度公司及各分子公司内部控制评价过程中所发现的内部控制缺陷，公司制定了详细明确的整改措施和整改完成时间表，并按计划加以实施。公司风险管理与审计部对公司各单位各部门进行了内控检查，并就检查过程中发现的问题制定了详细、明确的整改完成时间表。？

　　 （2）继续做好风险管理与内部控制相关知识的培训，培育风险管理文化。

　　 公司定期组织安全分析和经营分析会，对公司运营安全和经营情况进行分析和研讨。公司风险管理与审计部对公司新进员工进行了内部控制和风险防范的培训，通过考试形加深公司新员工对内控和风险防范工作的认识。组织内控专员结合本部门实际工作情况，学习内控手册，继续完善《内控手册》。

　　 （3）监测、分析公司各类风险情况，为公司经营决策提供风险评估意见

　　 2013年三季度，公司风险管理与审计部将通过对各单位各部门访谈，对战略指标、运营指标、市场指标、财务指标和法律指标进行确认，按照往年数据初步量化，确定警戒值。

　　 （4）通过招投标管理，实现公司成本的内部控制

　　 结合2012年度公司内控整改计划，完善了公司采购招投标管理规定，成立了由办公室、采购部、规划发展部、财务部、风险管理与审计部及使用部门组成的招评标工作组，负责公司基建、日常采购、大宗采购的招评标工作，有效实现公司成本的内部控制。

　　 三、公司或持股5％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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　　 四、对2013年度经营业绩的预计

　　 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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　　 报告期，公司接到广大投资者以电话、电子邮件、深圳证券交易所互动易平台等方式的提问和咨询，公司并参加了深圳上市公司投资者网上集体接待日活动，依照有关的法律法规和《公司投资者关系管理制度》，在避免出现选择性信息披露的前提下，答复投资者关心的各类问题，与投资者互动交流沟通。