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广东伊立浦拟收购德国共轴双旋翼直升机项目
2014-05-22 05:59  来源:中国直升机网   
SkyTRACSkyTRAC共轴双旋翼直升机

  中直网2014年5月22日消息(记者 莫洋),广东伊立浦电器股份有限公司在媒体上发布了《关于收购瑞士Mistral Engines SA85.6%股权、收购德国SkyTRAC/SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目技术资产和样机的公告》。以下为公告原文:

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东伊立浦电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月20日在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《第三届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2014-030)及《关于收购瑞士Mistral Engines SA85.6%股权、收购德国SkyTRAC/SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目技术资产和样机的公告》(公告编号:2014-032),公司拟分别收购瑞士Mistral Engines SA航空发动机公司85.6%的股权、德国SkyTRAC/SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目技术资产和样机,交易价格分别为3,131,913.44瑞士法郎、2,520,000欧元,参照2014年5月19日的汇率中间价,上述交易价格折合人民币分别为21,886,124.31元、21,283,164.00元(以下简称“本次收购”)。为使广大投资者更详细了解本次交易,根据深圳证券交易所的信息披露要求,现就有关情况补充披露如下(补充披露信息以加黑字体列示):

  一、AeroSteyr Rotary Sàrl的基本情况及设立背景

  (一)基本情况

  1、公司名称:AeroSteyr Rotary Sàrl;

  2、注册资本:2万瑞士法郎(以公告日的汇率中间价计算,折合人民币139,878元);

  3、注册地址:瑞士;

  4、经营范围:(瑞士乃至欧洲范围内)收购企业资产;收购、持有和出售其他公司的股份;

  公司股东出资情况如下:

  序号

  股东名称

  出资方式

  认缴出资额(元)

  实缴出资额(元)

  持股比例

  1

  伊立浦国际

  货币

  瑞士法郎 20,000

  (折合人民币139,878元)

  瑞士法郎 20,000

  (折合人民币139,878元)

  100%

  合计

  瑞士法郎 20,000

  (折合人民币139,878元)

  瑞士法郎 20,000

  (折合人民币139,878元)

  100%

  (二)设立背景

  公司于2013年8月提出了通用航空业务未来5年的发展战略规划目标,计划从2014年开始的5年内,实施并完成全球化的战略布局,成为新一代共轴双旋翼直升机、无人机领域的全球制造商。

  AeroSteyr Rotary Sàrl作为公司共轴双旋翼直升机和无人机业务板块的国际运作平台之一,其设立能促进公司与国际市场在通用航空领域内的深度交流与合作,及时获取海外市场的最新信息,如充分利用所在地瑞士的战略性地理位置和税收等优惠政策,在很大程度上将增强公司国际竞争力,并可以以最快速度深度开发欧洲这一重要区域性市场,为公司后续的战略实施提供有力的保障,促进公司快速、可持续发展。

  二、Mistral Engines SA航空发动机公司的情况

  1、基本信息

  名称:  Mistral Engines SA

  成立日期:  2001年5月23日

  注册地:  chemin J.-Ph.-De-Sauvage 37

  注册资本:  瑞士法郎 2,413,712.20(以公告日的汇率中间价计算,折合人民币16,881,261.76元)

  营业执照注册号:  CHE-109.047.215

  企业类型:  股份有限公司

  经济性质:  私营企业

  经营范围:  研发、制造及销售飞机的发动机/引擎

  主要负责人:  Gelès Claude、Herrmann Robert、Schneider Hans

  2、基本财务状况

  MESA2013年度及2014年1月31日的基本财务数据(未经审计)如下:

  单位:瑞士法郎

  项目:  2014年1月      2013年度

  资产总计:2,291,583.02   2,172,722.65

  负债总计:1,074,043.12   903,421.09

  净资产: 1,217,539.90  1,269,301.56

  营业收入:  0.00         246,411.00

  营业利润: -51,761.66    -621,290.66

  净利润:  -51,761.66    -491,285.014

  以公告日的汇率中间价计算的财务数据对照表如下:

  单位:人民币

  项目:  2014年1月        2013年度

  资产总计:  16,027,102.48  15,195,804.94

  负债总计:  7,511,750.18   6,318,436.76

  净资产:  8,515,352.31    8,877,368.18

  营业收入:  0.00        1,723,373.89

  营业利润: -362,015.87     -4,345,244.75

  净利润:  -362,015.87    -3,435,998.26

  三、关于收购Mistral Engines SA股权协议的主要内容

  第2点“交易金额之(2)附加费用”

  a)若MESA的引擎取得FAA或EASA的认证,则应向出售股东额外支付603,428.05瑞士法郎(以公告日的汇率中间价计算,折合人民币4,220,315.44元);且

  b)如果在2025年1月31日以前产生任何商业销售收入,则应向出售股东支付金额相当于商业销售收入的10%,但该金额以3,085,931.00瑞士法郎(以公告日的汇率中间价计算,折合人民币21,582,692.82元)为上限。

  四、关于对收购事项的进一步说明

  1、收购瑞士MESA85.6%股权事项

  Mistral Engines SA是一家以航空转子发动机研发为主的科技公司,其法定财务年度为自10月1日至次年9月30止。根据瑞士日内瓦州财政部之州税务管理部门官方资料数据显示,Mistral Engines SA自2006财政年度至2013财政年度的累计投入(主要用于研发)不低于23,488,435瑞士法郎(详细投入列示于下表),按照公告日外汇牌价折合人民币164,275,766元,因欧洲金融危机及经济下滑,MESA也不可避免的陷入财政危机。公司以人民币21,886,124.31元,约合MESA一年的研发投入,收购85.6%控股权后,不仅拯救了该研发项目,也获得了航空发动机关键技术,收购完成后公司将迅速组织中外团队开展工作,继续加大研发投入,提升商业计划目标,加快在FAA或EASA适航取证工作进度,完成后予以资本化计入公司资产。

年度

金额@(瑞士法郎)

金额@(以公告日汇率中间价折合人民币)

2013年度(12/13)

505,209

3,533,381

2012年度(11/12)

575,730

4,026,598

2011年度(10/11)

20,596

144,046

2010年度(09/10)

9,090,607

63,578,796

2009年度(08/09)

4,436,426

31,027,920

2008年度(07/08)

3,845,972

26,898,344

2007年度(06/07)

3,052,535

21,349,125

2006年度(05/06)

1,961,360

13,717,556

总计

23,488,435

164,275,766

  2、收购德国SkyTRAC/SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目技术资产和样机事项

  SkyTRAC/SkyRIDER项目已经完成三种设计的共轴双旋翼原型机,用于测试、试飞和适航认证部分已经达到2,000小时的飞行时数,其基于共轴双旋翼成熟技术平台所带来的安全性和经济性良好,取得了德国联邦航空局LBA的认证(1969年,认证号3002)和FAA的认证(1972年,认证号H5EU)。

  早年由慕尼黑Peter&Zabransky工程师事务所出具的对项目包括设计、材料试验结果、组件试验结果、技术试验结果和系统试验结果及与之对应的必需的检测装置、旋翼系统、飞机骨架和控制系统、减速器等、飞行试验(含审批阶段)及适航取证的价值估值为1亿元德国马克,约折合该时点人民币5亿元。上述每个机型研发设计直至完成适航取证,按照现在常规的超轻型直升机研发投资强度不会低于人民币5,000万元至1亿元,而SkyTrac项目中有飞行记录的飞行试验时间已达到2,000飞行小时以上,仅飞行试验一项成本已经超过人民币3,000万元。

  对该项目,公司欧洲团队跟踪洽商收购多年,因种种壁垒未能实现交易。直至本次收购标的的所有者德国籍PETER CHROBAK先生因自身年事已高、身体健康等方面原因无力推动项目实现大规模制造,最终同意与公司合作。公司非常感激PETER CHROBAK先生能以折合人民币21,283,164.00元这样友好的价格与公司达成交易,也会根据双方达成的协议保持持续投入,实现本项目中德交易双方共同的目标。

  特此公告

  广东伊立浦电器股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十一日

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